Likwidacja spółki Gdynia
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą w Polsce formą prowadzenia działalności gospodarczej. O ile proces jej założenia nie jest skomplikowany czy długotrwały, to likwidacja może sprawić niemałe problemy. Przyczyną likwidacji spółki może być wygaśnięcie terminu jej funkcjonowania (spółka na czas określony) czy uchwała zarządu spółki podjęta pod wpływem nieosiągnięcia celu, dla którego założono spółkę. Nie zmienia to jednak faktu, że sam proces likwidacji powzięty z różnych przyczyn, wiąże się z szeregiem czynności prawnych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, to na członkach zarządu spółki spoczywa obowiązek przeprowadzenia czynności wstępnych, właściwych czynności likwidacyjnych i zakończenie likwidacji. Niestety, nie ma możliwości likwidacji spółki bez procesu likwidacyjnego. Kiedy i jak wykonać czynności likwidacyjne?
Czynności wstępne – uchwała likwidacyjna spółki
Podstawowym sposobem likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest uchwała wspólników o jej rozwiązaniu. Kodeks spółek handlowych jednoznacznie wskazuje, że uchwała jest skuteczna tylko wtedy, gdy została podjęta większością dwóch trzecich głosów. Uchwała musi być zawarta w protokole sporządzonym w akcie notarialnym.
Podjęcie uchwały rozpoczyna proces likwidacyjny i wprowadza szereg zmian. Po podjęciu uchwały spółka zachowuje swoją osobowość prawną i w mocy pozostają wszystkie zawarte umowy, w których jest stroną. Zmieni się natomiast nazwa spółki, do której dodany zostanie człon „w likwidacji”. Zmieni się również sposób zarządzania spółką. W miejsce i kompetencje członków zarządu powołany zostanie likwidator lub likwidatorzy, jednak nie zastępują oni zgromadzenia wspólników i rady nadzorczej spółki.
Likwidacja spółki – przygotowania
Za prawidłowe przeprowadzenie procesu likwidacji odpowiadają ustanowieni likwidatorzy. Powołanie likwidatora można ująć w tym samym akcie notarialnym, który zawiera uchwałę likwidacyjną w celu obniżenia kosztów notarialnych. Zależnie od umowy spółki lub uchwały wspólników likwidator może być jeden lub kilku. Likwidatorem spółki może być członek zarządu lub osoba wybrana spoza grona członków zarządu, lecz musi spełniać on warunki o niekaralności. W przypadku, gdy umowa spółki lub uchwała zarządu spółki nie wskazały likwidatora/likwidatorów, na mocy prawa zostają nim/nimi członek lub członkowie zarządu. Likwidatora można również odwołać sądownie z uwagi na interesy wspólników, ich spadkobierców czy ze względu na jego osobistych wierzycieli. Celem odwołania może być istotny powód (niesprecyzowany w Kodeksie spółek handlowych) np.: obawa o prawidłowy przebieg procesu likwidacji – działanie na szkodę osobistych wierzycieli.
Bilans otwarcia likwidacji spółki
Pierwszym zadaniem likwidatorów spółki jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. W przypadku, gdy sporządzona bilans zamknięcia spółki, nie ma konieczności tworzenia dwóch bilansów. Bilansem otwarcia likwidacji staje się automatycznie bilans zamknięcia. Jednak, gdy takowego nie sporządzono, to likwidatorzy spółki obowiązkowo sporządzają i podpisują bilans otwarcia likwidacji w ciągu 15 dni od momentu zaistnienia wydarzeń stawiających spółkę w stanie likwidacji np.: uchwała wspólników. Jeżeli likwidacja spółki z o.o. się przeciąga i trwa ponad rok, likwidatorzy po upływie roku przedstawiają wspólnikom wyniki bilansu finansowego za poprzedni okres.
Zgłoszenie likwidacji spółki do KRS
Po podjęciu uchwały o likwidacji i powołaniu likwidatorów zgłaszają oni otwarcie likwidacji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgłoszenia dokonuje w terminie 7 dni od podjęcia uchwały lub powołania likwidatorów, jeśli powołano ich w późniejszym terminie.
Ogłoszenie likwidacji następuje na wniosku KRS-Z61 wraz z załącznikami KRS-ZR likwidatorzy (imiona, nazwiska, adres, forma reprezentacji spółki), KRS-ZK (wykreślenie członków zarządu oraz KRS-ZL (wykreślenie prokurentów, o ile w spółce prokurent był ustanowiony). Do zgłoszenia likwidacji spółki dołączyć należy:
- oświadczenie likwidatorów na pełnienie przez nich funkcji oraz adresy do doręczeń,
- protokół notarialny zawierający uchwałę likwidacyjną i powołanie likwidatorów – w przypadku spółki założonej przez Internet – tryb S24, należy załączyć uchwałę opatrzoną podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym;
- bilans otwarcia likwidacji opatrzony podpisem likwidatorów i zgromadzenia wspólników,
- wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na formularzu MSiG-M1 oraz wezwanie wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy,
- potwierdzenie dokonania opłaty sądowej i opłaty za publikację w MSiG.
Spłata zadłużeń i zamknięcie spraw urzędowych spółki
Po zgłoszeniu i rozpoczęciu procesu likwidacji przed sądem właściwym dla miejsca prowadzenia spółki (adres, miejscowość) nadrzędną sprawą jest ściągnięcie lub sprzedaż wierzytelności, wypełnienie zobowiązań względem wierzycieli spółki oraz podział jej majątku. Likwidacja oznacza połączenie wszystkich składników spółki, czyli kapitału własnego, zakładowego czy zapasowego i powstaje jeden kapitał pomniejszony o udziały własne.
Następnie zawiadamia się naczelnika urzędu skarbowego o postępowaniu likwidacyjnym. Na formularzu NIP-8 dodaje się do nazwy człon „w likwidacji”. Następuje również aktualizacja danych spółki na formularzu VAT-R oraz na formularzu VAT-Z przekazana zostaje informacja o zakończeniu działalności podlegającej podatkowi VAT.
Zakończenie procesu likwidacji spółki
Po spełnieniu wszelkich formalności związanych ze sprzedażą majątku firmy, regulacją zobowiązań wobec wierzycieli i zgłoszeniem do urzędu skarbowego sporządzone jest sprawozdanie likwidacyjne. Wspólnicy potwierdzają sprawozdanie i podejmują uchwałę o likwidacji spółki (zatwierdzającą sprawozdanie likwidacyjne). Dodatkowo muszą wyznaczyć miejsce przechowywania ksiąg i dokumentów firmy oraz osobę odpowiedzialną za ich przechowywanie.
Proces likwidacji obejmuje w następnej kolejności zgłoszenie wniosku do KRS o wykreślenie spółki z rejestru w terminie 7 dni od pojęcia uchwały likwidacyjnej – zatwierdzenia sprawozdania.
Do wniosku na formularzu KSR-X2 należy dołączyć:
- sprawozdanie likwidacyjne,
- sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji,
- protokół potwierdzające zatwierdzenie obu sprawozdań przez walne zgromadzenie,
- oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki,
- uchwałę wspólników wyznaczającą przechowawcę ksiąg i dokumentów spółki,
- oświadczenie dotyczące braku toczących się postępowań administracyjnych, sądowych, egzekucyjnych wobec spółki.
Koszty likwidacji spółki z o.o.
Podstawowe koszty likwidacji spółki z o.o.:
- zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS – 250 zł (200 zł online),
- ogłoszenie o otwarciu likwidacji w MSiG – 100 zł,
- opłata sądowa za wykreślenia likwidowanej spółki z o.o. z KRS – 300 zł,
- opłata za zamieszczenia w MSiG ogłoszenia o likwidacji spółki – 0,70 za znak, jednak nie mniej niż 60 zł.
Dlaczego warto skorzystać z pomocy kancelarii prawnej?
Czas trwania likwidacji spółki to okres od 6 miesięcy do kilku lat. Proces likwidacyjny zawiera szereg aktów prawnych, a w tym notarialnych, które można ze sobą łączyć. Zamknięcie spółki w takiej miejscowości jak Gdynia i wybór kancelarii prawnej może pozwolić na obniżenie kosztów likwidacyjnych oraz uniknięcie kar ustawowych, które są określone w Kodeksie spółek handlowych. Przykładowo, brak zgłoszenia likwidacji spółki czy nieterminowe zgłoszenie spółki zagrożone jest karą grzywny lub pozbawienia wolności.
W ramach współpracy kancelaria prawna pomoże zadbać nie tylko o interes spółki, ale również wszystkich wspólników i wierzycieli. Porady prawne pomogą również skrócić proces likwidacji spółki.
