Jak zarejestrować spółkę z o.o.? Zakładanie spółki Gdynia

Zamykanie spółki Gdynia

Niewątpliwie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności w Polsce. Wynika to z wielu zalet, jakie daje ta spółka. Przede wszystkim samo założenie spółki z o.o. wiąże się z niskimi kosztami. Odpowiedzialność wspólników jest ograniczona wyłącznie do wysokości wniesionego kapitału, a sam kapitał zakładowy (wymagany) jest niski, ponieważ wynosi 5000 zł. Dodatkowymi atutem zakładania spółki z o.o. jest możliwość jej rejestracji w trybie przyspieszonym przez Internet.

Ustalenie kapitału zakładowego i powołanie wspólników

Wspólnikiem lub wspólnikami w spółce z o.o. mogą być osoby fizyczne, osoby prawe, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale posiadające zdolność prawną, czyli inne spółki: cywilne, jawne lub komandytowe. Zakładanie spółki z o.o. może odbyć się również przez jednego wspólnika, jednak z punktu widzenia prawa, jest ona traktowana jako jednoosobowa działalność gospodarcza i podlega składkom ZUS.

Niezależnie od ilości wspólników i ich upodmiotowienia, wnieść oni muszą kapitał zakładowy o minimalnej i łącznej wysokości 5000 zł. Przy czym należy zaznaczyć, że minimalny wkład pojedynczego wspólnika nie może być niższy niż 50 zł. Wkładem mogą być pieniądze, aktywa stałe, rzeczowe lub weksle.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Sporządzenie umowy jest jednym z najistotniejszych kroków podczas zakładania spółki. Jej utworzenie warto powierzyć kancelarii prawnej, która dokładnie pomoże określić role, kompetencje poszczególnych wspólników. Jest to wprawdzie droższa forma zawarcia umowy spółki z o.o., ale dokładne jej sporządzenie pozwoli na płynne i bezproblemowe funkcjonowanie spółki, i zabezpieczy jej interesy oraz samych wspólników.

Umowa może wskazywać uprzywilejowanie udziałów jednego ze wspólników nawet przy równym wkładzie. W przypadku, gdy jeden ze wspólników jest uprzywilejowany, może otrzymywać większą dywidendę lub zyskać większą ważność głosu. Umowa również może zabezpieczyć spółkę przed zbyciem lub darowizną udziałów przez jednego ze wspólników. Odpowiedni zapis da pierwszeństwo nabycia udziałów pozostałym wspólnikom, dzięki czemu osoby trzecie nie wpłyną na obecną działalność.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma formę aktu notarialnego. Zawarcie umowy następuje w obecności notariusza i wszystkich wspólników spółki. Po odczytaniu tekstu umowy następuje podpisanie umowy przez wszystkich wspólników. Koszty aktu notarialnego są zależne od wysokości taksy notarialnej ustalonej przez rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości, a wysokość taksy zależna jest znów od kapitału zakładowego. Przy minimalnym kapitale zakładowym 5 000 zł wysokość taksy notarialnej wynosi 600 zł i rośnie wraz z wysokością kapitału zakładowego. Istotną rolę w umowie spółki odgrywają nie tylko wspólnicy, ale także jej składniki.

W umowie spółki należy zawrzeć poniższe informacje:

  •  siedziba spółki – pełna nazwa, nazwa skrócona, miejscowość i adres,
  •  przedmiot działalności spółki wybrany z Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD),
  •  wysokość kapitału zakładowego (musi zostać wniesiony przed rejestracją spółki w KRS),
  •  podział udziałów w spółce (liczba i wartość nominalna pojedynczych udziałów),
  •  czas trwania spółki – można utworzyć spółkę na czas określony i nieokreślony,
  •  możliwość zmiany wysokości kapitału zakładowego (dzięki temu zapisowi nie trzeba zmieniać w późniejszym terminie umowy spółki),
  •  zbycie udziałów, czyli wymóg zgody pozostałych wspólników na zbycie udziału wspólnika – kontrola nad dopuszczaniem nowych udziałowców,
  •  trwanie roku obrotowego spółki,
  •  powołanie zarządu – określenie jego składu, kadencji oraz funkcji członków zarządu,
  •  zmiana umowy spółki – określenie formy pisemnej, uchwałą zarządu spółki oraz zgłoszenie w rejestrze sądowym.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w KRS

Firma w momencie zawarcia umowy przez wspólników uzyskuje status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Po dokładnym sporządzeniu i podpisaniu umowy u notariusza należy dokonać rejestracji spółki w terminie 6 miesięcy od złożenia podpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) na formularzu KRS-W3. Niestety na tym nie koniec składania dokumentów.

Dodatkowe załączniki wymagane przy rejestracji spółki to:

  •  KRS-WE – dotyczy wspólników spółki,
  •  KRS-WM – dane o przedmiocie działalności spółki,
  •  KRS-WA – utworzenie oddziałów spółki,
  •  KRS-WL – powołanie prokurentów spółki,
  •  KRS-WH – sposób powołania spółki;
  •  umowa spółki;
  •  oświadczenie wspólników o włożonym wkładzie przez wszystkich wspólników;
  •  dane adresowe członków zarządu,
  •  potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej.

Rejestracja spółek w urzędzie skarbowym odbywa się przez złożenie dokumentu NIP-8 do 21 dni od wpisu w KRS. W urzędzie skarbowym należy również zgłosić VAT-R, jeśli spółka będzie płatnikiem VAT.

Opłaty, które należy wnieść podczas rejestracji spółki z o.o. to opłata sądowa w wysokości 500 zł i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kolejny wydatek to podatek od czynności cywilno-prawnych, który wynosi 0,5% wysokości kapitału zakładowego.

Rejestracja spółki przez internet

Rejestracja firmy jako spółki z o.o. może odbyć się również w formie internetowej. Zakładanie spółki zaczyna się od utworzenia konta na portalu S24. Po wykreowaniu loginu i hasła rejestracji konta dokonują wszyscy członkowie zarządu. Rejestracja przez portal formalnie wygląda podobnie jak rejestracja spółki z o.o. w sposób standardowy, tyle że nie wymaga formy aktu notarialnego. Brak potwierdzenia podpisów wspólników przez notariusza, wymaga potwierdzenia umowy spółki i wniosków podpisem elektronicznym kwalifikowanym lub podpisu Profilem Zaufanym (bezpłatne narzędzie weryfikujące tożsamość obywatela Polski).

Niestety, jak każda uproszczona forma rejestracja w systemie S24 ma swoje wady. Umowa spółki to uproszczony model, który nie pozwala zawierać dodatkowych zapisów dotyczących szczegółowych uprawnień i ochrony wspólników. Zmian można dokonać dopiero po rejestracji spółki, co wiąże się z dodatkowymi kosztami.

Koszty rejestracji spółki z o.o. przez Internet są jednak niższe niż w przypadku standardowej procedury. Brak kosztów taksy notarialnej to niejedyna dysproporcja, ponieważ koszty opłaty sądowej za wpis wynoszą nie 500 a 250 zł. Należy pamiętać, aby rejestracja spółki odbyła się w sądzie właściwym dla adresu spółki np.: Gdańsk.

Etapy tworzenia spółki w serwisie s24:

  •  wypełnienie podstawowych danych; nazwa, adres spółki, przedmiot działalności PKD, określenie udziałowców, lista wspólników,
  •  podpisanie dokumentów przez podpis elektroniczny kwalifikowany lub przez Profil Zaufany
  •  opłacenie kosztów zakładania spółki w KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
  •  złożenie wniosku w sądzie rejestrowym – rozpatrzenie w terminie jednego dnia.

Podczas rejestracji spółki w systemie S24 obowiązuje zasada „jednego okienka”. Nowy podmiot nie ma obowiązku składania oddzielnych wniosków. Dotyczy to Urzędu Statystycznego, zgłoszenia do ZUS i urzędu skarbowego. Jest to możliwe dzięki połączeniu systemu teleinformatycznego KRS z Centralnym Rejestrem Podmiotów – Krajową Ewidencją Podatników (CRP-KEP), dzięki czemu te wszystkie dane są przesyłane między poszczególnymi rejestrami automatycznie.

Założenie spółki z o.o. daje wiele profitów, ale nie jest prostym procesem. Ważne jest, aby w odpowiedni sposób wypełnić wszelkie dokumenty i dokonać wszystkich niezbędnych opłat oraz zgłoszeń.

ostatnie wpisy
Baza wiedzy

Adwokat
Patrycja Butny

Założyłam własną kancelarię prawną dopiero wtedy, kiedy byłam zupełnie przekonana, że jestem w stanie wziąć odpowiedzialność za los ludzi, którzy powierzają mi swoje sprawy. Specjalizuje się w sprawach rodzinnych, gospodarczych i karnych. W wolnej chwili uwielbiam jazdę na rowerze MTB i rolkach.

Szukasz pomocy prawnej?

Skontaktuj się z nami.