Wypłata dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Wypłata dywidendy w polskich złotych

Jednym z najważniejszych praw, jakie przysługują wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest niewątpliwie prawo do udziału w zyskach wypracowanych poprzez działalność spółki. Udział w zysku przyjmuje formę dywidendy wypłacanej corocznie wspólnikom po zakończeniu roku obrotowego. Podstawowe zasady jej wypłacania regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Prawo wspólnika do udziału w zysku spółki

Uczestnictwo w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawsze wiąże się z konkretnymi obowiązkami oraz prawami. Do podstawowych obowiązków wspólnika należą przede wszystkim wniesienie wkładu na poczet kapitału zakładowego spółki oraz wnoszenie dopłat, gdy sytuacja w spółce tego wymaga. Natomiast, najważniejsze prawo przysługujące wspólnikowi stanowi prawo do udziału w zysku w spółce. Jest to prawo szczególne, ponieważ to w nim wyraża się głównie sens istnienia konkretnej spółki, która poprzez swoją działalność ma w zdecydowanej większości sytuacji przynosić korzyści finansowe jej wspólnikom.

Zgodnie z art. 191 k.s.h., wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (dywidenda). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się proporcjonalnie w stosunku do posiadanych przez nich udziałów.

Umowa spółki może przewidywać inne reguły podziału zysku między wspólników, np. w częściach równych, niezależnie od liczby posiadanych przez poszczególnych wspólników udziałów. Może również przewidywać, że na mocy zawartego w niej stosownego upoważnienia i w formie uchwały następuje wyłączenie w całości lub w części zysku od podziału między wspólnikami.

Wysokość kwoty zysku, jaki wspólnicy mogą przeznaczyć do podziału między siebie, również została określona w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Kwota ta nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy spółki. Do tego należy doliczyć niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału.

Ponadto, kwotę do podziału należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy, lub rezerwowe.

Kto jest uprawniony do dywidendy?

Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli umowa spółki zawiera odpowiednie upoważnienie, zgromadzenie wspólników może określić dzień, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, czyli tzw. dzień dywidendy.

Dzień dywidendy powinien być wyznaczony w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy i podziale zysku. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.

Dzień wypłaty dywidendy określa uchwała wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy. W umowie spółki można zawrzeć również upoważnienie dla zarządu spółki do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli tylko spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, czyli jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.

Zaliczka może jednak stanowić maksymalnie połowę zysku, jaki spółka osiągnęła od końca poprzedniego roku obrotowego, który dodatkowo należy powiększyć o środki zgromadzone na kapitałach rezerwowych utworzonych z zysku spółki, a którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd. Całość należy dodatkowo pomniejszyć o niepokryte straty, jakie spółka poniosła w poprzednim roku obrotowym oraz niepokryte udziały własne poszczególnych wspólników.

Jeżeli okaże się, że spółka wypłaciła wspólnikom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, a następnie poniosła stratę bądź też osiągnęła zysk mniejszy od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zobowiązani są zwrócić otrzymane zaliczki w:

  • całości – w przypadku odnotowania straty;
  • części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

Udziały uprzywilejowane

W umowie spółki możliwe jest ustanowienie tzw. udziałów uprzywilejowanych, którym przysługuje większy udział w zysku w stosunku do pozostałych zwykłych udziałów. Taka uprzywilejowana dywidenda nie może jednak przewyższać więcej niż o połowę dywidendę przysługującą pozostałym udziałom nieuprzywilejowanym. Taka dywidenda nie korzysta też z prawa pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, jednak umowa spółki może w tym zakresie stanowić inaczej.

Zwrot wypłaty

Warto również pamiętać o sytuacji, w której wspólnik otrzymał wypłatę wbrew obowiązującym przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki. W takim przypadku zobowiązany jest do jej zwrotu. Dodatkowo, członkowie organów spółki, którzy ponoszą odpowiedzialność za taką wypłatę, odpowiadają za jej zwrot spółce solidarnie z odbiorcą.