Jak zmienić zarząd w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jej podstawowym organem, który reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej sprawy. Właściciele spółki, czyli wspólnicy, powierzają tę rolę najczęściej osobom odpowiedzialnym i lojalnym. Jednakże, nierzadko, wskutek różnego rodzaju okoliczności, często niezwiązanych z utratą zaufania wspólników, dochodzi do zmian w składzie zarządu. Jak zrobić to poprawnie, aby skutecznie dokonać zmian osobowych tego organu i nie narazić się na zwrot wniosku z KRS? Wyjaśniamy.

Uchwała o zmianie składu zarządu 

Zmiany w obrębie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następują na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników, aczkolwiek w umowie spółki wspólnicy mogą ustalić tryb powoływania zarządu w inny sposób, np. przez radę nadzorczą. 

Zarząd powołuje się na czas oznaczony bądź nie – kadencję ustala się w ramach umowy spółki. 

Uchwała w sprawie zmiany zarządu jest podejmowana najczęściej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników, bezwzględną większością głosów, przy czym wspólnicy mogą zaostrzyć warunki zmiany składu osobowego zarządu, wprowadzając na przykład większość kwalifikowaną, albo uzależnić skuteczność zmiany od zgody danego wspólnika lub ustalić, że odwołanie członka zarządu nastąpi jedynie z ważnych powodów.

Opłata od wniosku o zmianę danych w KRS

Obowiązkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgłoszenie zmian w obrębie zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego, tj. właściwego ze względu na siedzibę spółki wydziału sądu gospodarczego. Tego rodzaju wniosek podlega opłacie w kwocie 350 złotych, na co składa się opłata od wniosku w kwocie 250 złotych oraz 100 złotych tytułem opłaty od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 

Wymagane dokumenty 

Składając wniosek o zmianę danych w KRS, należy pamiętać o właściwym skompletowaniu wniosku, aby uniknąć jego zwrotu. W pierwszej kolejności należy przygotować formularz KRS-Z3 (wniosek o zmianę danych w rejestrze) oraz formularz KRS-ZK (załącznik do wniosku o zmianę danych, w którym umieszcza się zmiany w organach spółki). 

Do wniosku o zmianę w zarządzie należy dołączyć również protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zawierający stosowne uchwały w przedmiocie zmian zarządu, listę wspólników podpisaną przez zarząd zgodnie z ustaloną reprezentacją, oświadczenie członka (prezesa) zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji wraz z jego adresem do doręczeń, listę osób uprawnionych do powołania zarządu podpisaną przez zarząd zgodnie z ustaloną reprezentacją oraz potwierdzenie uiszczenia opłaty w kwocie 350 złotych. 

Termin na zgłoszenie zmian w KRS

Zgodnie z art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, spółka ma 7 dni na zgłoszenie zmian w strukturach zarządu, liczonych od dnia uzasadniającego dokonanie wpisu, tj. uchwały zgromadzenia wspólników.

Obowiązek ten ciąży na zarządzie (tym aktualnym), chociaż oczywiście może dokonać tego prokurent lub ustanowiony pełnomocnik (np. adwokat lub radca prawny), przy czym wówczas należy dołączyć do wniosku stosowne pełnomocnictwo wraz z potwierdzeniem uiszczenia opłaty skarbowej w wysokości 17 złotych.

Jeżeli z jakichś powodów dojdzie do zwrotu wniosku, nic straconego – w ciągu 7 dni od daty doręczenia zarządzenia w tym zakresie, możliwe jest złożenie poprawionego wniosku, który będzie miał skutki od daty jego pierwotnego wniesienia. 

Charakter wpisu do KRS

Skuteczność dokonania zmiany zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników nie jest uzależniona od wpisu do KRS – ma on bowiem charakter deklaratoryjny – a zmiany zarządu są skuteczne już w dniu ich dokonania przez wspólników (oczywiście w sposób poprawny i zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych i umową spółki).

Wobec powyższego, należy pamiętać, że przed wpisem do KRS, powołany członek zarządu powinien legitymować się stosowną uchwałą zgromadzenia wspólników, ponieważ potencjalni kontrahenci opierają się zwykle na tym, co wynika z wydruku KRS. 

S24

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością założonych przez internet, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, zmiany możliwe są do dokonania również elektronicznie. Wystarczy, z wykorzystaniem wzorców dostępnych w S24, przygotować uchwałę o zmianie zarządu, załączyć listę wspólników, oświadczenie członka zarządu o wyrażeniu zgody, listę osób uprawnionych do powołania zarządu, a następnie wypełnić elektronicznie wniosek, podpisać go profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym, opłacić i wysłać do właściwego Sądu.

Zmiana zarządu – pomoc prawna

Choć zmiana zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i późniejsze jej zgłoszenie do KRS wydają się dość proste i intuicyjne, warto zasięgnąć porady prawnika specjalizującego się w spółkach handlowych, aby uniknąć zwrócenia przez sąd wniosku, na przykład z powodu jego niekompletności.